宝博体育- 宝博体育官网- APP下载 BaoBoSports云铝股份(000807)：云南铝业股份有限公司关于收购云南冶金持有公司部分控股子股权暨关联交易

2025-11-26 21:35:08

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　　1.云南铝业股份有限公司（以下简称“云铝股份”或“公司”）拟通过非公开协议方式收购云南冶金集团股份有限公司（以下简称“云南冶金”）持有的云南云铝涌鑫铝业有限公司（以下简称“云铝涌鑫”）28.7425%股权、云南云铝润鑫铝业有限公司（以下简称“云铝润鑫”）27.3137%股权及云南云铝泓鑫铝业有限公司（以下简称“云铝泓鑫”）30%股权，交易对价共计人民币226,656.37万元。本次股权收购完成后，公司将持有云铝涌鑫96.0766%股权、云铝润鑫97.4560%股权、云铝泓鑫100%股权。

　　根据中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联资产”或“评估机构”）出具的评估报告，扣减云铝涌鑫和云铝润鑫已实施的2024年度利润分配中支付给云南冶金的分红款后，云铝股份需支付交易对价合计为人民币226,656.37万元，其中：云铝涌鑫股权交易对价为人民币145,081.95万元，云铝润鑫股权交易对价为人民币78,756.64万元，云铝泓鑫股权交易对价为人民币2,817.78万元。本次收购的标的正在履行国资备案程序，公司最终收购价格将按照经国资备案的评估价值确定。

　　经营范围：一般项目：常用有色金属冶炼；金属废料和碎屑加工处理；有色金属压延加工；金属材料销售；机械设备租赁；光伏发电设备租赁；仓储设备租赁服务；通用设备修理；日用百货销售；酒店管理；食品销售（仅销售预包装食品）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：危险废物经营；餐饮服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。

　　股东及实际控制人情况：云铝股份为云铝润鑫控股股东，持有70.1423%股权；云南冶金持有27.3137%股权；佛山市成拓有色金属贸易有限公司持有0.8825%股权；云南慧维实业有限公司持有0.5779%股权；云南开远一行电力有限责任公司持有0.4954%股权；云南凯鑫工贸有限公司持有0.3677%股权；云南凯康合金材料有限公司持有0.2206%股权。国务院国有资产监督管理委员会为云铝润鑫实际控制人。

　　经营范围：一般项目：常用有色金属冶炼；金属材料制造；有色金属合金制造；有色金属合金销售；高性能有色金属及合金材料销售；新材料技术研发；石墨及碳素制品销售；销售代理；非金属矿及制品销售；非金属废料和碎屑加工处理；生产性废旧金属回收；再生资源销售；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；租赁服务（不含许可类租赁服务）；特种设备出租；机械电气设备销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。

　　根据中联资产以2024年12月31日为评估基准日出具的《云南冶金集团股份有限公司拟转让股权涉及的云南云铝涌鑫铝业有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》《云南冶金集团股份有限公司拟转让股权涉及的云南云铝润鑫铝业有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》《云南冶金集团股份有限公司拟转让股权涉及的云南云铝泓鑫铝业有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》，云南冶金持有云铝涌鑫28.7425%股权对应的评估价值为人民币152,579.20万元，云南冶金持有云铝润鑫27.3137%股权对应的评估价值为人民币80,042.61万元，云南冶金持有云铝泓鑫30.00%股权对应的评估价值为人民币2,817.78万元，合计为人民币235,439.59万元。

　　评估基准日后云铝涌鑫和云铝润鑫实施了2024年度分红，云南冶金按照持股比例获得分红款人民币8,783.22万元（其中云铝涌鑫分红款人民币7,497.25万元，云铝润鑫分红款人民币1,285.97万元），本次交易最终支付价格需扣减上述分红款，扣减后最终交易对价为人民币226,656.37万元，其中：云铝涌鑫股权交易对价为人民币145,081.95万元，云铝润鑫股权交易对价为人民币78,756.64万元，云铝泓鑫股权交易对价为人民币2,817.78万元。

　　本次股权转让价款以《资产评估报告》所确认的三家标的企业净资产评估价值乘以拟转让股权比例为基础，扣减三家标的企业于2025年向甲方支付的以前年度的分红款后确定。即：三家标的企业经评估的净资产乘以拟转让股权比例后的金额合计为人民币2,354,395,936.75元，其中拟转让标的企业一的股权为人民币1,525,791,990.95元，拟转让标的企业二的股权为人民币800,426,175.80元，拟转让标的企业三的股权为人民币28,177,770元，扣减标的企业一2025年向甲方支付的分红款人民币74,972,495.55元和标的企业二2025年向甲方支付的分红款人民币12,859,707.77元后，确定的最终股权转让价款合计为人民币2,266,563,733.43元（大写人民币贰拾贰亿陆仟陆佰伍拾陆万叁仟柒佰叁拾叁元肆角叁分），其中：标的企业一的股权转让价款为人民币1,450,819,495.40元、标的企业二的股权转让价款为人民币787,566,468.03元、标的企业三的股权转让价款为人民币28,177,770.00元。最终以经中国铝业集团有限公司备案的评估值为准。

　　（四）从公司业务发展及维护股东利益出发，为提高募集资金的使用效率，公司本次收购股权的部分资金来源为变更募集资金、节余募集资金，不足部分使用自有资金。具体内容详见公司披露的《云南铝业股份有限公司关于部分募投项目变更、结项并将募集资金用于收购云南冶金持有云铝涌鑫28.7425%股权暨关联交易的公告》（公告编号：2025-049），本次股权收购不会对公司合并报表范围、经营成果及财务状况产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　2025年11月24日，公司召开独立董事专门会议，会议以4票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于收购云南冶金持有公司部分控股子公司股权暨关联交易的预案》。公司独立董事认为：公司收购云南冶金持有的云铝涌鑫、云铝润鑫、云铝泓鑫股权，符合做优做强核心主业的战略目标，有利于进一步提升公司的归母净利润，提升上市公司市场影响力和持续发展能力，符合公司及股东利益。本次关联交易严格遵循公平公允的原则，不存在损害公司利益和广大中小股东利益的情况。同意将该议案提交董事会审议，审议时关联方董事须回避表决。

　　（三）安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《云南云铝涌鑫铝业有限公司2024年度审计报告》（安永华明(2025)审字第80017041_A01号）、《云南云铝润鑫铝业有限公司2024年度审计报告》（安永华明(2025)审字第80017079_A01号）、《云南云铝泓鑫铝业有限公司2024年度审计报告》（安永华明(2025)审字第80017042_A01号）（四）致同会计师事务所（特殊普通合伙）云南分所出具的《云南云铝涌鑫铝业有限公司2025年1-9月审计报告》（致同审字（2025）第530C034958号）、《云南云铝润鑫铝业有限公司2025年1-9月审计报告》（致同审字（2025）第530C034957号）、《云南云铝泓鑫铝业有限公司2025年1-9月审计报告》（致同审字（2025）第530C034879号）（五）中联资产评估集团有限公司出具的《云南冶金集团股份有限公司拟转让股权涉及的云南云铝涌鑫铝业有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（中联评报字（2025）第1654号）、《云南冶金集团股份有限公司拟转让股权涉及的云南云铝润鑫铝业有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（中联评报字（2025）第1655号）、《云南冶金集团股份有限公司拟转让股权涉及的云南云铝泓鑫铝业有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（中联评报字（2025）第1647号）